一、标的简况

标的名称

杭州贵和汽车销售服务有限公司等32户不良债权资产包

项目编号

YTQH21120076

标的金额

转让基准日：2021年2月7日零点（00:00）

截至转让基准日，标的债权本金为人民币322,299,262.17元（人民币大写：叁亿贰仟贰佰贰拾玖万玖仟贰佰陆拾贰元壹角柒分），利息为人民币282,147,002.48元（人民币大写：贰亿捌仟贰佰壹拾肆万柒仟零贰元肆角捌分）。

涉及的抵押、担保及其它情况等

详见附件：《标的债权清单》

标的数量

32户

二、拍卖信息与买受人资格条件

标的展示时间及拍卖公告期

2021年12月16日——2021年12月24日

标的展示地点

深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

交易方式

拍卖公告发布期满后，若有符合条件的报名参拍的竞买人，采用网络拍卖方式拍卖。

拍卖时间

2021年12月28日，上午10:00

拍卖地点

网络拍卖，网址www.ytfae.com

起拍价

人民币34,050,704.05元

加价幅度

人民币10万元或10万元的整数倍

保证金设定

（1）竞买人须在规定时间内向深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司（以下简称：银通前海）的指定账户交纳人民币100万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。竞买人被确定为买受人的，该保证金在签署《债权转让协议》（以下称：转让协议）后转为履约保证金，待应支付的剩余交易价款全部到账后，再转为交易价款的一部分；其他竞买人所交纳的保证金在买受人被确定之次日起3个工作日内无息原路返还。

（2）为保证交易各方的合法利益，出现以下任何一种情况时，银通前海或委托方有权扣除违约的竞买人所交纳的全额保证金：①竞买人提出意向竞买申请并经资格确认后单方撤回竞买申请的；②在竞拍程序中以起拍价为起始价格，各竞买人均不举牌应价的；③通过网络拍卖产生最高报价方，该最高报价方不按照其最终报价进行成交的；④产生符合条件的竞买人时未参加后续网络竞价程序的；⑤竞买人被确定为买受人后，未按约定时限与委托方签署转让协议或支付交易价款的；⑥不同的竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的；⑦竞买人提供虚假文件或隐瞒事实的；⑧竞买人被确定为买受人后放弃受让的；⑨竞买人存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。

竞买人资格条件

1、受让方须为五大国有金融资产管理公司，或已获得相关监管部门批准备案的可参与广东省当地不良资产收购的地方资产管理公司；

2、国家规定的其他条件。

其他需要披露的内容

1、本项目拍卖标的为委托方华润深国投信托有限公司（作为和萃2016年第三期不良资产证券化信托的受托人）所享有的贷款债权和贸易融资项下垫款形成的债权及其附属担保权益。

2、以上标的债权金额仅供参考，委托方不对其承担任何法律责任。标的债权的本金、利息、总额等具体金额最终以借款合同、生效裁判文书或其他法律文件确定的为准。本次拍卖交易双方应依据相关协议约定向银通前海支付佣金。

3、竞买人根据委托方提供的资料和信息，自行估计资产的回收可能性，独立地做出参与本次拍卖交易的决定，并未依赖委托方所做的任何声明或保证；竞买人具有签订相关合同的主体资格，并已获得签订和履行相关合同的相应授权或批准；竞买人保证其为签订、履行相关合同所提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

4、在受让标的债权后，由于相关法律规范修订、政策调整等不可归责于委托方的事由，可能导致受让方能够实现的标的债权数额小于上述标的债权金额。

5、标的债权可能存在尚未被发现的瑕疵或缺陷，导致受让方预期利益无法全部或部分实现。标的债权的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：

（1）与标的债权相关的债务人和/或担保人（如有）和/或第三方（如有）可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明、失去联系以及其他主体存续性瑕疵的情形。

（2）与标的债权相关的债务人和/或担保人（如有）和/或第三方（如有）可能存在缺乏主观偿债意愿和偿债能力的情形。

（3）与标的债权相关的债务人和/或担保人（如有）可能已进入破产程序或者破产程序已经终结，但标的债权未在破产程序中获得清偿或清偿比例极低。

（4）标的债权项下的抵押权、质权可能因担保物权实现而消灭，标的债权项下没有其他可供执行的抵质押财产。

（5）标的债权项下的抵押房产仅办理了房屋抵押登记，并未一并办理对应的土地使用权的抵押登记。标的债权项下可能存在房地分别抵押导致的两个抵押权冲突的风险以及其他债权人对房屋对应的土地使用权申请查封的风险。

（6）标的债权项下的抵押财产可能在订立抵押合同前已出租，抵押财产处置需提前通知承租人，承租人在同等条件下享有优先购买权。上述情形可能对抵押财产的处置可能产生不利影响，将影响标的债权的回收。

（7）标的债权项下的抵押财产可能存在第二顺位抵押权人，抵押财产的处置可能受到第二顺位抵押权的影响，存在延长最终实现债权的可能。

（8）标的债权项下抵押房产可能是抵押人的唯一住房，唯一住房能否被执行存在不确定性。如果不能被认定为《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定（2020修正）》第二十条规定的三种情形之一的，该等抵押房产可能不具备强制执行性，将影响标的债权的回收。

（9）标的债权项下抵质押财产可能被其他债权人查封，在受让标的债权后，受让方处置抵质押财产时受限于其他在先查封所对应执行程序的进展，从而延长标的债权实现所需时间；若抵质押财产的首先查封解除，或查封期间届满而未延期，且其他债权人的轮候查封顺位优先于受让方的，则受让方的轮候查封无法自动转为首先查封，其优先受偿权的实现仍可能受到在先查封的限制。

（10）抵质押资产、抵债资产、查封资产可能发生灭失、毁损或灭失、毁损后无法获得保险金、赔偿金或补偿金，或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值、被政府征用/征收或其他导致资产价值减损的情形。

（11）标的债权项下的保证人可能已按照相关协议（例如和解协议、代偿协议书等）的约定按时、足额承担代偿责任，其担保责任已解除，但标的债权尚未获得完全清偿。

（12）招商银行（作为贷款服务机构）可能部分免除了一部分保证人的担保责任，其余保证人可能主张在上述保证人被免除担保责任的范围内免除其应承担的担保责任，如该等主张得到法院的支持，将影响标的债权的回收。

（13）标的债权项下法院判决保证人实际承担保证责任的范围或者保证人破产程序中破产管理人认定的保证责任的范围小于《最高额不可撤销担保书》约定的保证担保的范围。

（14）涉诉标的债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼主体、执行主体、未采取财产保全措施或财产保全措施均已过期且未继续申请保全、因被告反诉而承担赔偿责任、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉标的债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

（15）标的债权可能因计算误差（且无法补正）或其他原因，导致受让方能够实现的标的债权数额与本协议中列明的标的债权数额不一致。

（16）基于有关司法政策文件，受让方受让债权后向债务人或担保人（如有）所能主张并获得司法支持的利息或罚息可能与拍卖公告所列明的利息不完全一致。

（17）标的债权可能未在申请执行时效期间内申请强制执行、未在保证期间内要求保证人承担保证责任或丧失其他相关的期间利益。

（18）标的债权文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形。

（19）受让方受让标的债权后，可能无法享有委托方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

（20）标的债权可能存在职工安置、债务企业恶意转移财产等问题。

因上述瑕疵及风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，委托方不发表任何判断性结论，由受让方自行作出判断，委托方不承担任何责任。

6、竞买人应在购买前应自行对标的债权进行调查，调查内容包括但不限于委托方披露的项目瑕疵。竞买人被确定为买受人之次日起10个工作日内与委托方签署《债权转让协议》，转让协议最终以委托方审批为准。

7、本标的债权转让涉及的权益过户在买受人付清交易价款后，由委托方或其他相关方按照所签署的转让协议协调买受人办理权益变更登记事项。

8、如果买受人未在债权转让协议约定期限内履行支付义务，委托方有权解除债权转让协议，并不退还买受人已缴纳的保证金。如买受人在交割后对标的债权进行转让而导致标的债权不再完整，或未按照法律规定对标的债权进行维护及催收，致使标的债权法律效力发生变化，买受人无权解除债权转让协议。

三、报名程序：

竞买人应于2021年12月24日17:00前持有效证件到深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司办理竞买登记手续，并应在上述时间内交纳交易保证金到指定账户（以截止日17:00前到账为准）。

四、报名地址及咨询电话：

报名地址：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦33楼

咨询电话：卢女士13823673061；祝先生18682068887

附件

附件1：《标的债权清单》

附件2：《债权转让协议》

附件3：《竞拍须知》