标的名称：大连金石高尔夫俱乐部有限公司75%股权及对中安置业有限公司利息等债权权益

项目编号：YTQH21120110

转让标的基本情况

一、股权标的基本情况

标的企业名称

大连金石高尔夫俱乐部有限公司75%股权

注册地（地址）

辽宁省大连经济技术开发区金石滩旅游度假区

注册资本

16720.269万元

企业类型

有限公司

成立日期

1993年7月10日

经营期限

1993年7月10日至无固定期限

经营范围

许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，会议及展览服务，旅游开发项目策划咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

有限责任公司其他股东是否放弃优先购买权： 是

管理层是否持有标的企业股权、持有比例：否

管理层及其关联方是否有受让意向、拟受让比例：否

内部决策

股东会决议

标的企业股权结构

股权结构及出资比例：

序号

股东名称

股权比例

1

招商银行股份有限公司

75%

2

辽河石油勘探局有限公司

25%

合计

100%

标的企业最近一期财务报表：                        截至2021年10月31日

1

资产总额（万元）

22333.25

2

负债总额（万元）

39802.05

3

所有者权益（万元）

-17468.79

4

2021年1-10月营业收入（万元）

801.66

5

2021年1-10月净利润（万元）

-2146.54

关于股权标的的其他重要披露事项：

1.2006年法院强制裁定以大连金石高尔夫俱乐部有限公司75%股权抵偿委托人2.95亿元债权。委托人根据法院裁定办理了工商登记变更手续，持有大连金石高尔夫俱乐部有限公司75%股权。

2.委托人按照企业现状转让股权，因历史遗留问题，现当地政府已拆除高尔夫球场并消除球场特征，大连金石高尔夫俱乐部有限公司处于停止经营状态，且面临员工安置、会员诉讼、追偿损失等问题。

3.大连金石高尔夫俱乐部有限公司名下土地166.04万平方米，使用年限50年。其中一期球场旅游综合用地面积112.87万平方米，已经缴纳土地出让金；二期球场旅游综合用地面积53.17万平方米，尚未缴纳土地出让金，已经办理土地证，与金石物业管理有限公司存在经营合作纠纷。上述土地均已被查封，其中133.34万平方米土地已对外抵押，涉及债权本息约11亿元。

二、债权标的基本情况

债权金额

债权总额：人民币4.53亿元（截止日期：2018年9月 30日）

其中：本金0元；利息 65,665,012.39美元（按2018年9月28日美元汇率6.8814计折人民币4.52亿元）；代垫费用人民币112.802万元（司法审计费）。

担保抵押情况

对中安置业有限公司利息等债权权益由大连金石高尔夫俱乐部有限公司以其名下75万平方米土地使用权及其上盖建筑物提供抵押担保;刘淑兰、任运良个人提供连带责任保证。目前抵押物尚未处置，诉讼案件已终结本次执行程序。

关于债权标的的其他重要披露事项

债权金额仅供参考，委托人不对其承担任何法律责任。项目的本金、利息、总额等具体债权金额最终以借款合同、生效裁判文书或其他法律文件确定的为准。

拍卖信息与竞买人/买受人资格条件

拍卖公告期

2021年12月30日—2022年1月30日

拍卖时间

2022年2月10日10：00

拍卖地点

网络拍卖（网址：www.ytfae.com）

加价幅度

1,000,000.00元或其整数倍

标的展示时间及展示地点

2021年12月30日至2022年1月30日，辽宁省大连经济技术开发区金石滩旅游度假区。

拍卖程序及拍卖方式

竞买人应于截止日2022年1月30日17:00前持有效证件到深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司（以下简称：拍卖人）办理竞买登记手续。

1、本项目委托人设有保留价，竞买人提交竞买报名材料时需要提交意向竞买价格。

2、拍卖公告期满，如未征集到竞买方，拍卖终结；

3、拍卖公告发布期满后，若报名参拍的竞买人仅1人，将采用网络拍卖形式拍卖；如竞买人有2人及以上，选择以下交易方式：

现场拍卖□    网络拍卖▉ 

4、若拍卖程序中最高报价方报价低于保留价的，委托人有权选择与最高报价方进入议价程序。

保证金设定

1、是否交纳保证金：是▉  否□

2、交易保证金设定为 2000 万元。

3、交纳时间：拍卖公告期内交纳（以截止日17:00前到账为准）

4、保证金适用规则：

（1）竞买人须在规定时间内向拍卖人的指定账户交纳人民币2000万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。竞买人被确定为买受人的，该竞买保证金在交易双方签署《债权转让合同》及《股权转让合同》后转为履约保证金，待应支付的剩余交易价款全部到账后，再转为交易价款的一部分；其他竞买人所交纳的保证金在买受人被确定之次日起3个工作日内无息原路返还。

（2）最高报价方报价低于保留价，且委托人与最高报价方选择议价的，在议价期间，该最高报价方于拍卖期间已交纳的保证金暂不退还，继续无息留存至拍卖人，待委托人议价内部审批结果明确后另行根据实际情况予以划转。

（3）为保证交易各方的合法利益，出现以下任何一种情况时，拍卖人或委托人有权扣除违约的竞买人所交纳的全额保证金：①起拍价不高于竞买人书面报价，竞买人不出价的；②竞买人被确定为买受人（或通过议价方式确定为买受人）后，未按其最终报价或约定时限与委托人签署《债权转让合同》及《股权转让合同》或支付交易价款的；③不同的竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的；④竞买人提供虚假文件或隐瞒事实的；⑤竞买人被确定为买受人后放弃受让的；⑥竞买人存在影响正常转让、拍卖公正性或其他违反拍卖程序要求的情形的。

是否有保留价格

是

是否具有优先购买权人

否

成交价款支付方式：

一次性付款。

涉及控股权变化的，是否要求续聘标的企业员工

无要求。

标的企业债权债务的处置说明

标的企业的债权、债务及或有债权、债务由标的企业承继，委托人不再承担任何责任。

竞买方资格条件

1、具有良好的财务状况和支付能力；

2、买受人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
3、该资产包的交易对象为法人、自然人、其他组织，但国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员不得购买或变相购买该资产；
4、国家规定的其他条件。

其它需要披露的事项

1、委托人转让其持有的大连金石高尔夫俱乐部有限公司75%股权及对中安置业有限公司利息等债权权益（以下简称：标的）以现状为准，竞买人应通过（包括但不限于）询问委托人的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行尽职调查，获取标的详细情况和具体信息，竞买人对标的现状无异议。竞买人通过本转让公告及向委托人或其他相关部门咨询，对转让标的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。委托人及拍卖人对标的涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，竞买人不得以任何理由向委托人及拍卖人行使任何形式的追索权。

2、竞买人须在规定时间内向拍卖人的指定账户交纳2000万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。竞买人被确定为买受人的，保证金按照相关约定执行；其他竞买人所交纳的保证金在买受人被确定之次日起3个工作日内无息返还。

3、竞买人应在购买前应自行对标的资产进行调查，调查内容包括但不限于委托人披露的项目瑕疵。竞买人被确定为买受人之日起30个工作日内将按照委托人在拍卖人公告的《债权转让合同》及《股权转让合同》（草稿）进行签署。资产转让协议最终以委托人审批为准；如果竞买人在成功竞得后未在合同约定期限内履行支付义务，委托人有权解除《债权转让合同》及《股权转让合同》，并不退还竞买人已缴纳的保证金。竞买人在成功竞得后，如对标的资产进行部分处置，标的资产不再完整；或未按照法律规定对标的资产进行维护及催收，致使标的资产法律效力发生变化，无权解除《债权转让合同》及《股权转让合同》。

4、因上述瑕疵及风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，委托人不发表任何判断性结论，由竞买人自行作出判断，委托人不承担任何责任。

5、如因非委托人原因导致无法办理标的过户的，竞买人须自行承担相应的责任。

6、为保证交易各方的合法利益，竞买人须自行了解关于受让上述标的的各项法律法规的要求，竞买人一旦交纳保证金并完成意向受让登记，即视为其已经完成对本项目的全部尽职调查、查阅委托人提供的所有资料，并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受本公告及重大事项披露之内容，并对如下内容做出承诺。出现上述任何一种情况时，竞买人或买受人同意已交纳的保证金不予退还。

7、标的下的债权资产金额仅供参考，委托人不对其承担任何法律责任。项目的本金、利息、总额等具体债权金额最终以借款合同、生效裁判文书或其他法律文件确定的金额并视借款人履行情况将已归还部分扣除后的金额为准。买受人受让项目后，对该项目在交割日后的利息或罚息请求权，可能无法继续享有。

8、标的下的债权项下借款人（承租人）、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、查封财产无效、因被告人反诉而承担赔偿责任、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

9、标的下的债权项下担保权利存在未生效或无效等情形；担保协议可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；租赁物、担保物、抵债资产、查封资产可能发生灭失、毁损、转让或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；债权事实上可能已经全部或部分灭失。

报名程序：

竞买人应于2022年1月30日17:00前持有效证件到深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司办理竞买登记手续，并应在上述时间内交纳交易保证金到指定账户（以截止日17:00前到账为准）。

报名地址及咨询电话：

报名地址：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦33楼

咨询电话：李女士15910323806；李先生13424274352

附件

附件1：《债权转让合同》

附件2：《股权转让合同》

附件3：《竞拍须知》