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上海润棉实业有限公司100%股权及委托人对上海柔环实业有限公司等8家公司享有的本金合计659,897,364.37元债权拍卖公告 日期:2022-07-19

    受委托,我公司拟于淘宝网资产竞价网络平台(网址https://zc-paimai.taobao.com)对如下标的进行公开拍卖,现将有关事项公告如下:

单位:人民币

项目编号:YTQH22070384

标的名称:上海润棉实业有限公司100%股权及委托人对上海柔环实业有限公司等8家公司享有的本金合计659,897,364.37元债权

(淘宝网资产竞价网络平台标的名称简称为:上海润棉实业100%股权及对柔环实业等8家公司享有的债权)

转让标的基本情况

一、股权标的基本情况

标的企业名称

上海润棉实业有限公司

注册地(地址)

上海市青浦区双联路158号2层W区242室

注册资本

32394.8683万元人民币

企业类型

有限责任公司

成立日期

2018-09-14

经营期限

2018-09-14至2038-09-13

经营范围

企业管理咨询,商务咨询,市场营销策划,计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,仓储服务,装卸服务,货运代理,货物及技术的进出口业务,销售机电设备、电子产品、自动化仪表及配件、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、包装材料、日用百货、食用农产品、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件,房地产咨询,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

标的企业股权结构

上海润棉实业有限公司股权结构及出资比例:

序号

股东名称

股权比例

1

国通信托有限责任公司(代国通信托·上海虹桥世界中心财产权信托)

100%

合计

100%

标的企业最近一期财务报表:截至2021年12月31日

总资产

1,048,557,605.70

总负债

711,281,922.27

所有者权益

337,275,683.43

关于股权标的的其他重要披露事项:

上海润棉实业有限公司分别100%持有了8家项目公司股权,8家项目公司分别为:上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司,该8家项目公司分别持有了上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号2-9层室产权(含494号地下1层车位0756室),对应持有物业情况详见《产权持有明细表》。该等物业仅指前述产权登记项下目标物业的物业房产及附属设施设备,不包含物业内部存放的办公设备、办公家具、装饰装修等不构成目标物业组成部分的其他资产。

二、债权标的基本情况

债权金额

债权本金总额:人民币659,897,364.37元(截止日期:2022年6月30日)

担保抵押情况

本次转让的债权标的涉及8个债务人,分别为:上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司,其对应的债权金额详见下表:

债权人

借款人

债权金额

 (人民币元)

国通信托有限责任公司

(代国通信托·上海虹桥世界中心财产权信托)

柔环实业

54,656,614.82

润曼实业

81,746,080.67

润群实业

90,029,488.94

润仑实业

96,256,881.53

润棱实业

99,328,257.62

润索实业

99,382,738.80

润玛实业

88,584,116.40

润嶒实业

49,913,185.59

合计金额

659,897,364.37

此外,上述8个债务人分别以其持有《不动产权证书》项下的物业资产及其占用范围的国有土地使用权作为抵押物,具体如下:

抵押人

不动产权证编号

坐落地址

面积(平方米

登记权利人

上海柔环实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**2号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第2层

1,685.41

国通信托有限责任公司

上海润曼润曼实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**0号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第3层

2,520.75

国通信托有限责任公司

上海润群实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**1号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第4层

2,776.18

国通信托有限责任公司

上海润仑实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**0号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第5层

2,968.21

国通信托有限责任公司

上海润棱实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**0号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第6层

3,062.92

国通信托有限责任公司

上海润索实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**0号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第7层

3,064.60

国通信托有限责任公司

上海润玛实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**2号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第8层

2,731.61

国通信托有限责任公司

上海润嶒实业有限公司

沪(2019)青字不动产权第0**6号

青浦区徐泾镇诸光路1588弄578号第9层

1,539.14

国通信托有限责任公司

关于债权标的的其他重要披露事项

债权金额仅供参考,委托人不对其承担任何法律责任。项目的本金、利息、总额等具体债权金额最终以各方签署的《债权转让与确认协议》、生效裁判文书或其他相关法律文件确定的为准。

拍卖信息与竞买方资格条件

拍卖时间

2022年7月28日10时-2022年7月29日10时

拍卖地点

淘宝网资产竞价网络平台,网址https://zc-paimai.taobao.com

起拍价

咨询、展示看样的时间与方式

自2022年7月19日10时至2022年7月27日10时止接受咨询(双休日及国家法定节假日除外),详情可登录淘宝网资产竞价网络平台(https://zc-paimai.taobao.com)、本公司网站(https://www.ytfae.com)查询。

联系电话:卢女士,13823673061;祝先生,18682068887。

看样时间:2022年7月19日-2022年7月27日(提前预约通知看样)

拍卖方式

本次拍卖采取一次报价方式,竞买人在报价周期内仅有一次报价机会,一次报价结束后在遵循价格优先和时间优先的前提下,确定最高报价方,竞价结束后达到保留价的最高报价方确认为买受人。

报名程序

竞买人需按照本拍卖公告及淘宝网资产竞价网络平台的要求完成竞拍报名程序。

保证金设定

1、是否交纳保证金:是▉否□

2、交易保证金设定为人民币2000万元。

3、保证金适用规则:

(1)拍卖竞价前淘宝系统将冻结竞买人支付宝账户内的资金作为应缴的保证金,拍卖结束后未能竞得者冻结的保证金自动解冻,冻结期间不计利息。本标的物竞得者原冻结的保证金自动转入本公司指定账户冲抵交易价款。拍卖未成交的,竞买人冻结的保证金自动解冻,冻结期间不计利息。

(2)为保证交易各方的合法利益,出现以下任何一种情况时,拍卖人或委托人有权扣除违约的竞买人所交纳的全额保证金:①买受人不按照其最终报价进行成交的;②买受人未按约定时限与委托人签署转让协议或支付交易价款的;③不同的竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的;④竞买人提供虚假文件或隐瞒事实的;⑤竞买人被确定为买受人后放弃受让的;⑥竞买人存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。

是否有保留价格

是否具有优先购买权人

成交价款支付方式:

一次性付款

涉及控股权变化的,是否要求续聘标的企业员工

竞买方资格条件

1、具有良好的财务状况和支付能力;

2、具备完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织;

3、本项目不接受联合受让;

4、《中华人民共和国公司法》及其他国家规定的其他条件。

特别提醒:竞买人应当充分尽调并确保自身的竞买人身份符合本项目受让资格条件,若因不符合受让资格条件参加竞买的,由竞买人自行承担相应的法律责任。

其它需要披露的事项

1、委托人国通信托有限责任公司(代国通信托·上海虹桥世界中心财产权信托)将其持有的上海润棉实业有限公司100%股权及对上海柔环实业有限公司等8家公司享有的本金合计659,897,364.37元债权(以下简称:标的资产)进行整体转让。股权标的及债权标的均为国通信托·上海虹桥世界中心财产权信托的信托财产。

2、标的资产以现状进行拍卖,竞买人应通过(包括但不限于)询问委托人的有关人员、查阅有关档案资料、到实地考察等方式进行尽职调查,获取标的详细情况和具体信息,竞买人对标的现状无异议。竞买人通过本拍卖公告及向委托人或其他相关部门咨询,对标的资产瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。委托人及拍卖人对标的涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务,竞买人不得以任何理由向委托人及拍卖人行使任何形式的追索权。

3、竞买人自行评估标的资产的投资价值,独立地做出参与本次拍卖交易的决定,并未依赖委托人所做的任何声明或保证;竞买人具有签订相关合同的主体资格,并已获得签订和履行相关合同的相应授权或批准;竞买人保证其为签订、履行相关合同所提供的所有证明、文件、资料和信息,均为真实、准确和完整的,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

4、竞买人被确定为买受人之次日起20个工作日内将按照委托人在拍卖人公告的《股权及债权转让协议》(草稿)进行签署,竞买人需于《股权及债权转让协议》生效之次日起【10】个工作日内支付剩余交易价款。《股权及债权转让协议》最终以委托人审批为准。如果买受人在成功竞得后未在合同约定期限内履行支付义务,委托人有权解除《股权及债权转让协议》,并不退还买受人已缴纳的保证金。买受人在成功竞得后,如对标的资产进行部分处置,标的资产不再完整;或未按照法律规定对标的资产进行维护及催收,致使标的资产法律效力发生变化,买受人无权解除《股权及债权转让协议》。

5、因上述瑕疵及风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性,委托人不发表任何判断性结论,由竞买人自行作出判断,委托人不承担任何责任。

6、如因非委托人原因导致无法办理标的过户的,竞买人须自行承担相应的责任。

7、为保证交易各方的合法利益,竞买人须自行了解关于受让上述标的的各项法律法规的要求,竞买人一旦交纳保证金并完成报名,即视为其已经完成对本项目的全部尽职调查、查阅委托人提供的所有资料,并依据该等内容以其独立判断决定完全接受标的资产的所有瑕疵。

8、债权标的金额仅供参考,委托人不对其承担任何法律责任。项目的本金、利息、总额等具体债权金额最终以《债权转让与确认协议》或其他相关法律文件确定的金额为准。

9、债权项下借款人(承租人)、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形;可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼(含执行)主体、查封财产无效、因被告人反诉而承担赔偿责任、相关诉讼、执行费用未付等情形,涉诉债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结。

10、债权项下担保权利可能存在未生效或无效等情形;担保协议可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形;租赁物、担保物、抵债资产、查封资产可能发生灭失、毁损、转让或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形;债权事实上可能已经全部或部分灭失。

11、标的资产拍卖成交后标的资产转让、股权变更所涉及的所有税费按照国家、省、市届时有效的规定由委托人和买受人各自承担。

12、标的资产交割至买受人之前,上海润棉实业有限公司、上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司的损益(包括但不限于租赁客户于该期间内发生的租金、标的资产利息)均归属于委托人,委托人有权于交割日前通过偿还借款、利润分配等方式向前述公司收取该等收益,买受人应当于交割日后根据交割日审计结果将等额于交割日前该等公司产生收益与委托人已收取收益的差额资金划转至委托人账户。上海润棉实业有限公司、上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司于交割日前不会新增非经营性负债。

13、上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司与原承租方签署了租赁合同及其补充协议。目前,原承租方存在欠付部分租金和违约金的情况,委托人拟将原承租方所欠付前述公司的租金及违约金债权另行安排主体予以承接,不作为本次拍卖标的的组成部分;

14、原承租方与长城物业集团股份有限公司上海分公司(作为物业服务企业)签署了《绿地融信商业中心物业服务协议》,目前尚欠长城物业集团股份有限公司上海分公司物业服务费,上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限公司、上海润玛实业有限公司及上海润嶒实业有限公司作为物业的产权人,可能需要就原承租方欠付物业服务费事宜承担连带责任,存在潜在的物业服务费赔付风险。

附件

附件1:《股权及债权转让协议》.DOC

附件2:《竞拍须知》.DOC

深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司

2022年7月19日