一、拍卖标的简况

项目编号

YTPM24080001

拍卖标的名称

招商银行股份有限公司天津分行持有的天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）定向授予的可转债A（对应转股目标公司股权比例：天津钢管制造有限公司股权比例1.28%）

拍卖标的种类

财产权利

拍卖标的金额

基准日

-

标的资产总额(元)

-

标的本金(元)

-

其他

拍卖标的所在地

天津市

拍卖标的数量

/

拍卖标的状态

根据天津市政府批准的关于天津钢管集团股份有限公司及各相关子公司、天津钢管制造有限公司的重组方案，及相关协议约定，委托人原持有的部分债权本息转化为转股金融工具：由天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：授予人）授予的可转债A。自转化日（2019年10月31日）起五年内，委托人有权根据协议约定行使有关权利，且在转化日起六年内（以下简称“存续期”）必须完成转股或变现退出（其中前5年为持有期，最后1年为强制退出期）。
本次的拍卖标的为委托人持有的天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）定向授予的可转债A份额数额125,444,683.58,持有可转债A份额比例为2.61%，对应转股目标公司天津钢管制造有限公司注册资本金额125,444,683.58元，对应转股目标公司天津钢管制造有限公司股权比例1.28%。
转股目标公司天津钢管制造有限公司基本情况：

涉及的抵押、担保及其它情况等

天津优泰企业管理合伙企业(有限合伙)持有的天津钢管制造有限公司1.28%股权作为质押。

拍卖标的评估情况

-

拍卖标的其他

披露内容

可转债A持有期将于2024年10月31日到期，相关协议明确，在可转债A存续期届满前3个月前，经投资人大会审议同意并经与授予人天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）协商一致，可转债A的存续期、持有期、强制退出期均可延长。目前各投资人正在投票表决中，最终是否延期尚未确定。

二、拍卖信息与竞买人资格条件

拍卖标的展示时间

2024-08-06 至 2024-08-12

拍卖标的展示地点

天津市河西区广东路255号招商银行大厦19层

拍卖公告开始时间

2024-08-06

拍卖公告结束时间

2024-08-12

拍卖方式

网络拍卖

拍卖时间

2024-08-13 15:00 至 2024-08-13 15:30 （延时除外）

拍卖地点

www.ytfae.com

保留价

是否设置保留价

有保留价

保留价金额(元)

-

起拍价(元)

65,983,903.56

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金金额(元)

3,000,000.00

保证金缴纳时间

拍卖公告期间内交纳（以拍卖公告截止日17:00前到账为准）。

保证金适用规则

1、竞买人须在规定时间内向深圳市银通智汇信息服务有限公司（以下简称：拍卖人）的指定账户交纳保证金，否则视为自动放弃受让资格。竞买人被确定为买受人的，该保证金在签署《可转债A份额交易合同》后转为履约保证金，待应支付的剩余交易价款全部到账后，再转为交易价款的一部分；其他竞买人所交纳的保证金在买受人被确定之次日起3个工作日内无息原路返还。
2、为保证交易各方的合法利益，出现以下任何一种情况时，拍卖人或委托人有权扣除违约的竞买人所交纳的全额保证金：①竞买人提出意向竞买申请并经资格确认后单方撤回竞买申请的；②产生符合条件的竞买人时，竞买人未参加后续网络拍卖程序的；③在竞拍程序中以起拍价为起始价格，各竞买人均不举牌应价的；④通过网络拍卖产生最高报价方，且该最高报价不低于保留价，该最高报价方不按照该最高报价进行成交的；⑤竞买人被确定为买受人后，未按约定时限与委托人签署《可转债A份额交易合同》或支付交易价款的；⑥不同的竞买人之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与竞价的；⑦竞买人提供虚假文件或隐瞒事实的；⑧竞买人被确定为买受人后放弃受让的；⑨竞买人存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的。

拍卖具体规则说明

1、本次网络拍卖采用设有保留价的增价拍卖方式，竞买人报名参与竞拍即视为接受起拍价，竞买人出价不得低于起拍价；
2、网络拍卖出价时间结束后，若竞买人最高报价不低于保留价的，由拍卖师宣布以最高价拍卖成交；若竞买人的最高报价低于保留价，则由拍卖师宣布流拍，拍卖结束；
3、本次网络拍卖出价时间由自由报价和延时报价两个阶段组成，其中自由报价阶段为30分钟；延时报价的每个报价周期为5分钟。本次网络拍卖加价幅度为人民币20万元或20万元的整数倍。

竞买人资格条件

1、具有良好的财务状况和支付能力；
2、具备完全民事行为能力的自然人、法人和其他组织；
3、本项目不接受联合受让；
4、国家法律法规规定的其他条件。
特别提醒:竟买人应当充分尽调并确保自身的竞买人身份符合本项目上述受让资格条件，并符合本拍卖标的相关的债务重组协议、以债权转化为可转债A协议等与本项目有关法律文件要求的受让资格条件，若因不符合受让资格条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应的法律责任。

参与竞买应当

办理的手续

竞买人应于拍卖公告期内（不晚于公告截止日17:00）持有效证件联系拍卖人办理竞买登记手续。

其他需要

披露的内容

1、本次的拍卖标的为委托人持有的天津优泰企业管理合伙企业（有限合伙）定向授予的可转债A份额数额125,444,683.58, 持有可转债A份额比例为2.61%，对应转股目标公司天津钢管制造有限公司注册资本金额125,444,683.58元，对应转股目标公司天津钢管制造有限公司股权比例1.28%；
2、优先购买权人参加竞买的，应于公告截止日17:00前向拍卖人提交有效证明，经委托人最终资格确认后才能以优先购买权人身份参与竞买。若优先购买权人逾期未提交的，视为放弃优先购买权；
3、竞买人参与竞买，视同同意接受本拍卖标的相关的债务重组协议、以债权转化为可转债A协议、质押协议和重组事项以及本标的有关事项其他法律文件全部条款的约束，承继委托人在签署法律文件项下的所有义务；
4、委托人转让标的以现状为准，竞买人参与竞买，视同对标的瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓。委托人及拍卖人对标的涉及的一切风险及瑕疵不承担包括但不限于担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，竞买人不得以任何理由向委托人及拍卖人行使任何形式的追索权；
5、拍卖成交时，成交价不包含转让时交易双方的一切税、费，委托人与买受人按照国家有关法律法规，各自承担因本次交易产生的税、费；如因非委托人原因导致无法办理质押登记变更、或授予人或其他相关主体不承认该等转让的，竞买人须自行承担相应的责任；
6、本标的资产按现状进行拍卖，竞买人须根据委托人提供的资料和信息，自行判断资产的价值，独立地做出参与本次拍卖交易的决定，并未依赖委托人所做的任何声明或保证；
7、竞买人应在参拍前自行对标的资产进行调查，调查内容包括但不限于委托人披露的瑕疵。竞买人被确定为买受人之日起5个工作日内与委托人签署《可转债A份额交易合同》，标的资产的交易价款支付方式为一次性支付，买受人需根据《可转债A份额交易合同》的约定支付交易价款。《可转债A份额交易合同》最终以委托人审批为准；
8、如果买受人在成功竞得标的资产后，未在合同约定期限内履行支付义务，委托人有权解除《可转债A份额交易合同》，并不退还买受人已交纳的保证金；
9、拍卖成交后，买受人需按拍卖标的成交价格的0.25%向拍卖人支付佣金。
10、因上述瑕疵及风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，委托人不发表任何判断性结论，由竞买人/买受人自行做出判断，委托人不承担任何责任。

三、委托人信息

委托人名称/姓名

招商银行股份有限公司天津分行

四、拍卖人联系方式

拍卖人联系方式

联系人：陈女士,卢女士

联系电话：18824230930,13823673061

联系地址：深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦33楼

五、其他

附件

可转债A份额交易合同（草稿）.docx